有思维又一次左右了汤恩伯，急命张雪中撤退。
救出了29旅团，汇合了第6联队，丢兵弃将的第三师团残部按照大本营的计划向随枣地区退却。
发现不是日军大部队而只是第三师团残部的困兽犹斗，汤恩伯懊恼之极，知道因为自己的判断失误，白白浪费了全歼第三师团一个极佳的机会。张自忠牺牲的消息传来，汤恩伯更是勃然大怒，怒火攻心，立即命令张雪中展开追击，同时命令李楚瀛第23师和王毓文第91师兵分两路在中途截击，争取一战把第三师团收拾掉。
总司令遇难，三十三集团军红了眼，第五十九军军长黄维纲率领李九思第38师刘振三第180师和姚景川独立第13旅转身杀回，侧击第三师团。第七十七军军长冯治安率领第37师吉星文第132师王长海第179师何基沣及曹福林第五十五军的第29师许文耀和五十九军骑兵第9师张德顺以拼死之心迎向上日军第十三师团。
第三师团且战且退，速度并不快，从双沟到随县，整整用了三天的时间，途中遭到了数次袭击，死伤超过三千，加上之前的死亡人数，第三师团死伤人数已经超过八千。第三师团不惜牺牲的目的，只是为了让身后的中国军队越滚越大，越积越多。
在战役刚开始时，第十三师团就与第三十三集团军在钟祥打了一仗，半个月过去了，三十三集团军一直处于战斗中，力量下降了许多，虽然士气如虹，奈何技不如人。加上日军派出了一百多辆坦克加入战斗，更让三十三集团军心有余而力不足，血战两天之后，冯治安带着残部无奈退出战斗，退往汉水以西。
第十三师团立即向第三十九师团靠拢，两大师团四大支队及装甲车旅团齐聚唐县和随县一带，单等第三师团把中国军队带入绝地。
日军第三师团的后退拉近了三路日军的距离，危险越来越近，已经被怒火烧晕了头的中国军队不疑有诈，一路穷追猛打，直到枣阳一线。五月十九日晨，日军以三师团并列，以近两百辆大小坦克为先导，发起全面进攻。中国军队毫不畏惧，所有的人都抱着牺牲的精神，满怀为张自忠将军复仇的怒火，英勇迎敌。但是，战争就是战争，士气固然重要，武器更是决定性的因素，在近两百辆战车的冲击下，仅一上午，国军各部便力不能支。后来者居上的江防军周喦七十五军为生力军，英勇作战，血战不退，遭受重创，其它各部亦颇有伤亡。见状至此，五战区急忙下令各军撤退，日军乘胜追击，二十一日，抵达滚河，日军才停止了追击。
第五战
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