心，因为曹操知道，他跟裴青和吕布都有仇，如果不主动对付吕布的话，恐怕将来会形成自己被裴青和吕布夹击的态势，到了那时自己可就太被动了，既然如此，那自己还不如直接主动出击，先消灭吕布呢，这样不仅减少一个威胁，还能壮大自己的力量，在与裴青的决战中获得更大的把握。
所以曹操立刻展开行动，以迅雷不及掩耳之势攻占了东海郡的兰陵和郯县，由于吕布没有防备，曹操大军这一路上如入无人之境，所过郡县望风归降，知道大军来到下邳城下，吕布这才如梦初醒，慌忙率军抵抗。
可是这时候吕布的大军都被派去抵挡袁术了，虽然前线作战得胜的消息传来，可是作战的军队都在归来的途中，在城内仅有五千人驻守，这五千人虽然精锐，可是怎么能够比得上曹操的五万大军？
这一次为了确保大军能够及时攻下下邳，曹操专门带来了他麾下最善于攻城的大将乐进，再加上典韦、于禁、曹洪、曹休、曹真、夏侯惇、夏侯渊等将，在攻城之前，曹操下令将士们连夜制造了数百辆大型攻城器械，而且在攻城命令下达之后，曹操亲自击鼓，以便鼓舞士气，他麾下那些大将们见状，无不奋勇争先，曹军的人数本来就多，作战又如此勇猛，吕布虽然英勇，却如何能够抵挡这么多人的猛攻？只是坚持了一顿饭的工夫，下邳城就被攻克，吕布见状，无奈之下只好紧急带着他的妻子严氏以及陈宫等人逃走。
然而陈宫在逃跑的过程中很是不幸，他的战马本身就跑得慢，又被流矢所伤，悲鸣一声将陈宫甩下马，将陈宫摔了个七荤八素，等到吕布发现这一幕回过头来想救的时候，陈宫已经被后面的追兵给追上，随后成为了曹操的俘虏。
吕布看到这一幕心中极为震动，他知道事不可为，无可奈何之下只好纵马逃走，好在他的赤兔马跑得快，再加上他的武艺超群，无人敢当，得以顺利出逃。
曹操见走脱了吕布，心中十分不安，连忙下令部署防御，同时为了避免城内的百姓有通敌的倾向，他直接下令屠城，于是瞬间，整座下邳城立刻陷入了灭顶之灾，原本城内的官吏和军民尽皆被杀，简直成了人间地狱。
吕布在出逃之后很快就来到了张闿所驻扎的怀陵城，他见了张闿之后简单地将事情说了一番，随后要求张闿立刻率军前往下邳，帮助他夺回下邳，而且语气中颇有不耐烦之意。
张闿本来就不是真心投靠吕布，他现在见吕布又要剥夺他的军权，顿时心中不满，不过他并没有表现出来，而是装作满脸恭敬的样子，劝
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