巫师瑞达加斯特那里得到的一个糟糕的消息：
绿林中出现了邪恶的力量，蜘蛛昂哥立安的后裔四处横行，它们在林中织网，散布黑暗，现在原本的绿林已经被居民们改称为幽暗密林。
追踪这些大蜘蛛的瑞达加斯特去到了多尔哥多，在那里，他发现了前所未见的黑暗能量，这能量召唤出了亡灵，而且还有一个隐藏的死灵法师。
由于瑞达加斯特不靠谱的性格，萨鲁曼依然不信，但甘道夫却在凯兰崔尔的示意下拿出了瑞达加斯特从多尔哥多带出来的一把剑。
这把剑是魔多的遗物，为安格玛的巫王所铸造，并随之下葬在鲁道尔荒陵，而且还用强力的咒语封印在了永不见天日的墓地深处。
这不可能出现的物品让萨鲁曼哑口无言，不过他依然不赞成矮人的这次冒险行动，不过就在他们开会的时候，早就发现不对的矮人们悄悄离开了瑞文戴尔。
索林带着矮人们和比尔博进入了迷雾山脉，他们在雨夜里碰到了庞大的山岭巨人的战斗，差点被殃及丧命悬崖，接着在山洞熟睡时，又被地底洞窟中的哥布林生擒活捉，只有比尔博逃出了生天。
从哥布林首领的口中，索林等人总算知道了半兽人追杀他们的真相，他们曾以为死掉的变异苍白半兽人阿索格还活着，发布了对索林的悬赏令。
在他们命悬一线之际，甘道夫终于追了上来，救出了所有矮人，并带着他们逃到了迷雾山脉的东面。
比尔博不知所踪，索林大发脾气，认为甘道夫找了个不靠谱的飞贼，已经溜之大吉。
然而比尔博却隐身在旁，听到了他们的谈话，并作出决定现身而出，重新获得了所有人的信任。
谁也不知道，他在逃亡时跌落到了哥布林洞窟的最底部地下湖附近，然后碰到了一个身材矮小又丑陋的怪物。
他从对方那里得到了一枚戒指，这是一枚有着奇特魔力的戒指，戴上它的人可以隐身，它有着本身的意志，主动摒弃了原本的持有者，选择了比尔博。
队伍重新上路，接下来他们又被追上的半兽人追上，阿索格亲自现身，将他们逼上了悬崖。
危急时刻，甘道夫通过飞蛾，找来了鹰王索隆多的后裔，大鹰们带着众人飞过了安都因大河，到达了东岸。
但半兽人骑着座狼锲而不舍地继续追杀了上来，没有选择的情况下，甘道夫这才带着所有人进入了贝奥恩的领地。
他们趁着贝奥恩变身巨熊，在野外游荡的时候，闯入了对
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