羽与范增此时都不在彭城，很快彭城陷落。
在项羽自封为西楚霸王之后，彭城还是第一次被人攻陷，刘邦攻陷彭城之后，大肆屠杀城内军民，项羽得到消息顿时暴怒，连夜点齐三万骑兵折返彭城，所有步兵均留在齐地逐渐向楚地撤退。
于此同时，穆晨也在下蔡点齐十万兵马朝着彭城方向进发，他很清楚彭城将是项羽在垓下之战前杀死刘邦的最好机会，只要能阻滞刘邦从这里逃离，楚汉战争的结果将彻底改写。
项羽率军星夜兼程，直‘逼’彭城东面的萧县，楚军主力在钟离昧和虞子期的率领下由齐国向彭城进发。
此次刘邦进攻彭城，打着的是为义帝发丧的旗号，各路投奔他的诸侯也多少派出了兵马前来支援，项羽到达萧县附近，把三万骑兵隐藏起来，他在等待时机，等待着黎明的降临。
天刚‘蒙’‘蒙’亮，萧县守军还沉浸在睡梦之中，项羽率领三万骑兵对萧县发起了进攻。
萧县城‘门’大开，守城的守军还没来及反应要紧闭城‘门’，楚军已经杀进了城内。
杀进城内之后，项羽领着军队直扑汉军军营，此时许多汉军还在睡梦之中，楚军突然杀到，他们甚至连握起兵器抵抗的想法都还没有就被斩杀在营房之内。
项羽没有选择在夜间发起突袭，他要的并不是隐藏行迹，他要的是能够将汉军一网打尽，彭城的陷落对于项羽来说是个极大的侮辱，彭城百姓惨遭屠杀对项羽来说是人生中所遭遇的最大伤痛。
刘邦在项羽的心尖上剜了一块‘肉’，让他痛不‘欲’生，他自然不会让刘邦好过，他要血洗耻辱，要让屠杀彭城的汉军得到应有的报应，每一个参与了进攻彭城的诸侯士兵都必须把‘性’命留在西楚的这块土地上。
占领萧县之后，项羽并未做任何停留，立刻便领军杀向彭城。
刘邦在占领彭城以后，整日里过着酒醉灯‘迷’的日子，突然听闻项羽领着大军到了彭城，顿时吓了一跳，把隔夜酒都吓醒了，不无慌张的对左右说道：“这怎么可能？楚军行动为何如此之快？日前他们还在齐地，如今竟然会兵临彭城！快，快取披挂来，我亲自前去看看是否真是项羽！”
在一群近卫的簇拥下，刘邦领着汉军出了彭城，刚一出城，他便看见在晨风之中楚军的战旗正迎风猎猎飞舞，当先一员大将身穿染血的战袍，手提长戟面对朝阳浑身被阳光映出淡淡的金光。
刘邦定睛一看，那不是项羽又是谁，顿时吃了一惊，险些跌下马来
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