此为群盗。晋时，桓温伐燕，遣将凿巨野泽三百里，引汶水合清水，引舟自济入黄河。刘裕伐秦，亦遣将开巨野泽入河，进据滑台。
不过，自隋朝以后，“济流枯竭，巨野渐微”。十几年前，黄河决堤，冲荡之下，把巨野泽也给“决”了。本就“渐微”，又被黄河冲开了口岸，遂逐渐“涸为平陆”。尽管还有些余泽，但也已难成为巨野城的屏障了。
总而言之，巨野四面无险，地势大体平坦，有利大部队行军，更有利骑兵纵横。为争取时间，不给王保保整治防御的机会，益都骑兵之主力在休息了一个多时辰后，便在赵过的率领下，继续行军，直扑巨野城池。
从济州河到巨野，只有二百多里地。一日一夜可到。
对巨野敌军的分布情形，赵过早就通过细作探查明白。王保保分军四处，城东巨野泽屯驻有两千东平军；城西北广野亭，屯驻有两千曹州军；城南咸亭，屯驻有两千单州军。另外，自率河南军主力万余人驻巨野城内。
巨野城不是很大，两万多的军队驻扎部下，因而分兵四处。
所谓“东平军”、“曹州军”、“单州军”都是应王保保军令而赶来巨野的各州之地方部队。既为地方部队，都是由土著组建而出，并非野战军，战斗力自然不是很强。其中最强的，大约当数“曹州军”了。
曹州风俗尚武，其地之民“性强悍，负义气”，“遇事敢为”。
唐末，山东、河南大旱，曹州旱情尤重，赤地千里，民不聊生，衙门不思救灾，反照样催粮催款，急如星火。当地百姓走投无路，“翻却曹州天下反”。王仙芝、黄巢从这里起兵，率领曹州子弟，南下广州、西取长安，转战十二省，行程数万里，浴血奋战十年之久。惊天动地、气壮山河，给唐王朝造成了毁灭性的打击。可见曹州人的强悍能战。
既取巨野，这几路的元军便不可不顾。
曹州军和单州军倒也还罢了，一处西北、一处城南，暂时不用多管。而城东的东平军却正当益都骑兵的前进方向上，必须先要歼灭。
赵过思来想去，在诸将中再三挑选，仍旧还是决定选用柳三，再补充给了他数百骑，连其本部，总计合有千骑，作为前锋先发，限定两日内，必须要占领巨野泽。
柳三临行前，赵过交代说过：“三郎，你机智有勇。先、先前收复济南之战，你用两百骑独挡敌精卒数千，为我军打下济南立下了赫赫奇功，你、你也因此而声威远震。
“这一番‘暗取巨野’，上午时
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