阴平郡在西汉水东，比邻武都郡，与青冈岭更是一水相隔。
仇池国主杨茂搜兵败后，杨坚头的部将董冲无力对抗武威军，率领郡内的仇池军降了梓潼郡守将李离，将阴平郡献给大成国，他本人则被任命为阴平郡太守。
李峻要夺下阴平郡，一是为了完全掌控西汉水的上游，再则也是要对梓潼郡构成威胁，使李离不敢轻易进犯汉中。
武威军刚进汉中，诸多方面需要稳固，况且郡内的流民也并非是完全同心，这些不确定的因素都让李峻在谨慎用兵，不敢轻易地挥师南下。
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