进入1937年四月以来,在西班牙北部的战场，一直困扰交战双方的天气因素变得好转起来，于是战场上的双方也开始大打出手。德意两国派遣到西班牙的空军部队以庞大的轰炸机编队，开始有计划地摧毁一座座共和国控制的城市。他们的暴行虽然激起了全世界舆论的指责，但是战场上的胜利不是看谁获得的舆论支持多就能获得的。真刀真枪远比口诛笔伐更有效。到了4月27日，莫拉指挥下的国民军占领了巴斯克人的圣地格尔尼卡。一周以后，国民军的部队推进到距离毕尔巴鄂只有10公里了。另外，早在3月时一个巴斯克少校携带有关毕尔巴鄂防御情报向国民军投诚（史实）。这使得莫拉对攻下这种看似防守严密的城市更加有信心了。
毕尔巴鄂是当时西班牙最大的钢铁和化学工业中心，这里的钢产量占西班牙全国的三分之一，这里的炸药产量是全国的一半。而且位于毕尔巴鄂的皇家兵工厂是当时西班牙唯一能生产炮弹的军工厂。同时毕尔巴鄂是当时次于巴塞罗那的全国第二大港，在共和国方面已经失去对马拉加港的控制后，如果再失去毕尔巴鄂港，那么必将严重影响共和国的外援进入。所以从某种意义上说，共和国失去了毕尔巴鄂也就失去了战胜国民军的资本。
共和国方面自然也明白毕尔巴鄂的重要性，他们开始积极行动起来。前一段时间，北线国民军势如破竹出除了自身的强大军力外，还有一个原因是共和国在北方的力量并没有被有效的整合统一。追求独立的巴斯克人和左派的武装人员各自为战，常常被国民军各个击破。在这个危机关头，共和国的高层终于明白了统一指挥的重要性，他们将米尔（gamiru1ibarri）将军派往了毕尔巴鄂，以指挥在那里的全部共和**队。米尔在西班牙内战爆前是一位军校校长，具有较高的军事素养。而他的参谋长阿罗约（Lamasarroyo）在马德里保卫战时也有不俗的表现。
其次，有声有色地宣传动使大量西班牙青年响应共和国政府的号召，应征入伍。这使得共和国的北线部队再次达到了15万人（当然兵员素质是另一回事）。在共和国的催促下，苏联人也抓紧时间向毕尔巴鄂港运输军火，战斗打响前50门高射炮，30门榴弹炮和20架战斗机被运到了毕尔巴鄂港。
此外，共和国还在瓜达拉马山区附近一带动攻势，用于牵制国民军在北线的攻势。海明威的著名《丧钟为谁而鸣》就是以这场战斗为背景。海明威挥他独特的叙事艺术，以细致入微的动作描写及丰富多彩的对白使得包括芒
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