1936年的夏秋之交对于西班牙政府军而言，绝对是灾难性的。在南线，弗朗哥正指挥着他的部队攻克通向马德里的一个个战略要点，9月4日占领塔拉韦腊.德拉雷纳要塞。此时，国民军离马德里只有５０公里了。全西班牙都在注视着中部战线，其余的战线暂时平静下来。全西班牙乃至全世界的眼光都集中在了一个人身上。人们都在关注弗朗哥何时能够攻入马德里，结束内战。
在北线，莫拉指挥的国民军本来有机会率先攻入马德里。不幸的是，依靠着人数、装备、补给和地形上的优势，政府军终于在索莫斯雷山口和德莱昂山口阻挡了莫拉的攻势。随后，莫拉开始转而向西进攻，他率部占了伊伦。这标志着国民军切断了北方政府军与法国国境的联系，断绝了法援。
在不断恶化的形式下，由左派大杂烩组成的西班牙政府终于开始走向更紧密的联合。政府开始将各个山头的民兵组织编组为统一指挥的“人民军（EPE）”。同时，一大批在前期作战中表现出色的人被提拔到领导岗位。再加上国际纵队和苏联援助的到来，西班牙政府军坚信自己有信心、有能力保卫首都马德里。
然而，就在这个关口，和墨索里尼一样睿智的弗朗哥却拒绝了德国人、意大利人和部下的建议，暂停对马德里的攻击，转而北上求援莫拉的部队。或许，在此时的弗朗哥眼里，马德里不过是个熟透了的果子，随身可以摘取。而现在北上拉莫拉一把，有利于战后的权利分配。可惜的是，当弗朗哥的人马北上的时候，莫拉的部队已经停止了在瓜达拉马山区的攻势。浪费了一段宝贵的时候后，国民军继续向马德里进军。9月28日，占领马德里西南托莱多地区，随后成四路从西面、西南面和南面进逼马德里。
可惜的是，政府军并没有抓住这段时间好好备战。有人曾向西班牙政府总理兼陆军部长弗朗西斯科·拉尔戈·卡瓦列罗建议发动工人在工余之时前往市郊帮助军队修筑防御工事。但是这位70岁的前泥水匠却不同意。原因是怕违反“关于工人每天最多劳动8小时”的法律。有了这样的开局，我们自然就不难想象，这样一届内阁会一边在11月5日宣布“马德里保卫战到了最关键的一天”，一边在11月6日将政府撤离了马德里。
(以上皆为史实）
10月17日，国民军的兵锋直至伊列斯加特，这里距离马德里20公路，马德里至托莱多的公路横亘在小镇的东面，这注定这个默默无闻的小镇将成为一个双方反复拉锯的地方。
首先上场的国民军的
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