因为路途和交通的关系，浑水摸鱼美梦再次落空的刘皇叔，垂头丧气的领着关羽和张飞等仅有的几名走狗帮凶赶到南阳时，曹军与张济军的宛城大战已然是尘埃落定，技不如人也力不如人的张济军遭到了惨败，全靠刘表良心发现派出的文聘援军接应，这才幸运突围得手，随文聘撤往棘阳重整旗鼓，曹老大虽然一路追杀到了棘阳，又利用霹雳车继续猛攻棘阳，张济和文聘却选择了主动弃城撤往育阳，一点点的把曹老大的队伍拖入了水网密集地带。
曹老大本来还想继续追杀至育阳，但这次曹老大麾下的谋士们都不干了，不管是郭嘉还是荀攸、毛玠都坚决反对再追下去，因为越往南水网就越密集，加上时处盛夏荆州一带暴雨不断，大江小河都是水位暴涨，极不利于只擅长陆战的曹军作战——关二爷就是利用这样的气候干掉的于禁、庞德。
除此之外，再有一点就是刘表已经发了疯，给张济派了文聘一支援军不算，还又派外甥张允率领一支水师从淯水水路赶来增援，并且频频调兵遣将在新野、朝阳和汉水一带重兵布防，摆出了要和曹老大拼一个你死我活的架势。而曹军此前根本就没有做好与刘表全面开战准备，再打下去，即便不吃亏也非得泥足深陷不可，这样的情况对于背后还有大袁三公和陶副主任两大强敌的曹军队伍来说，无疑是一场拿脑袋开玩笑的巨大赌博。
曹老大是一个听得进劝的好老大，也察觉再打下去很可能身陷泥潭，便果断选择了见好就收撤兵班师，留下了族弟曹洪率军坐镇宛城，营造一块保护许昌心脏的缓冲区，而刚刚从青州赶来南阳的刘皇叔三兄弟，与刘表军、张济军正面对峙的棘阳城最前线，当然是他们最理想的落脚地。寄人篱下的刘皇叔虽然很明白曹老大的险恶用心，但苦于人在屋檐下想要反对有心无力。也只好无可奈何的挑起了这副重担。
刘皇叔被曹老大留守棘阳心不甘情不愿，殊不知曹老大麾下也有人对此颇有疑虑，比方说全家被李郭贼军所害、因为政绩出色被提拔为丞相府主薄的司马朗司马伯达，就找机会单独在曹老大面前提醒道：“丞相，刘备乃是汉室宗亲，又与刘表有同宗之谊。留他在棘阳与刘表对峙。倘若生变，后果只怕不堪设想。”
“伯达多虑了。”曹老大笑道：“刘表最重出身，那刘备虽被天子尊为皇叔，其实仍然只是一个织席贩履之辈，不要说刘表看不上他，就算他主动贴上去，恐怕刘表也未必能收留他，不过关羽和张飞倒是两员难得猛将，把他们留在棘阳。也正好可以为宛城充当屏障。”
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