拼死突围，一方是以保护家园为由，互不相让，于关外一场大战，杀的是天昏地暗，鬼哭狼嚎。
就在双方杀得如火似茶，剑门关后方向云终于领兵赶到，从后方对剑门关展开迅猛攻势。
董卓本已打算突围，因此对后方防御并不严整，益州军在典韦、许褚等数员悍将的身先士卒下，迅速攻入剑门关，并从后方杀入西凉军阵，西凉军阵型大乱。
就在向云赶到与张辽展开合围时，董卓也终于在天下无双的悍将吕布保护下，领两万西凉铁骑拼死突破重围，往广元撤去。
对此，张辽虽然指挥大军拼死阻挡，但却挡不住西凉铁骑的忠心护主，最终无奈让董卓成功突围而去。
对此，张辽当即将怒气撒在了其余尚未來得及突围出去的西凉兵身上。
此时，除了董卓领走的两万余西凉铁骑，尚有近两万西凉骑兵及数万步卒來不及突围。
既然沒有拦住董卓，张辽怎能让其余人再突围，当即在将指挥权暂且交予副将任振后，自己则披甲上阵，率领数千亲兵，阻杀敌军。
张辽不仅指挥能力极强，自身武艺番茄，练兵亦是非常有一套，在他亲率亲兵出战下，西凉兵虽然精悍，但也被张辽杀得节节败退。
董卓怕死，不顾三军将士独自突围逃跑，对西凉兵士气打击极大，西凉军大部队突围不成，被困于剑门关里外，部分在关外被张辽领兵截住，大部分却尚在关内，被向云麾下数员悍将领兵围杀，进退不得。
无数西凉兵被向云、张辽双方大军团团围住，一阵绞杀后，最终以阵斩敌将数十员，斩杀西凉兵近四万，余者再无抵抗之心，尽数投降而结束。
此役，征西军以董卓败逃，杀敌近四万、俘虏三万的结果而胜利，不过，当战果汇报到向云手中时，向云却是高兴不起來，因为此战虽然胜了，却是自向云起兵以來，难得一见的惨胜。
杀敌一千自损八百，此话果然不假。
此役，征西军虽是占得先机，但却是再次验证了西凉兵精悍善战之名并非虚传。
这场战斗，可以说是董卓入川以來与征西军唯一的一场硬战，仅如此，征西军亦是死伤惨重，特别是张辽一部，面临着董卓及吕布率领的西凉铁骑先锋的疯狂突围，损失更是令人揪心。
张辽带來的兵力，加上从广元收降的刘焉本部，以及匆匆招募的新兵，零零散散近四万兵力，在此短短数几个时辰期间，损伤数目竟高达三万余，其中战死居然达到近两万，战死的大
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