霸、夏侯惇、夏侯惠、王双、韩德、臧霸、侯成一般战将，荀攸、程昱、贾诩、华歆一般谋士，还带着两个爱子曹彰、曹仓舒。
那曹仓舒年才弱冠，生得粉妆玉琢，聪明伶俐，平素不肯读书，专一跟着他五哥曹彰，使枪弄棒，也很晓得几手八卦拳、万胜刀、六合棍、回马枪等。
又选出精兵七万余人，令徐晃作先锋，带了八千人马，火速前往灵宝，把守函谷关，候第二路兵到，再出函谷，向潼关进发。
徐晃领命去了，又令王双韩德，领兵五千为第二路，接应徐晃，二将亦领命去了。
再令夏侯霸夏侯和，领兵五千在潼关对岸风陵渡扎营，征集船筏，虚作渡河形势，却暗从风陵渡上游十里，乘夜用牛皮船载送军士过河，以插潼关之背。
又令侯成带领从人，星夜由商于上洛，间入汉中，教曹洪张郃诸将，由褒斜栈道，暗袭长安。
遣细作由榆林越过萧关，教杨阜韦康诸将，寻机截击马超后路，原来杨阜诸人，虽然降了马超，却畏惧曹操势大，暗暗遣人潜行入许，报告一切，他们这种目送飞鸿，手挥五弦的手段，现在全国流行，比天花时症更加厉害。
曹操分拨已定，带领大队人马，即日出发，由许都到潼关，不过十余日路程，曹操因军事紧急，倍道兼行，八九日间便到。
那时马超刚得了潼关，因军士自凉州出发，未曾休息，打算驻扎一二天，去取函谷，谁知曹操大军也到了。
马超听得曹操兵到，留程银杨秋守住潼关，自己带领马岱庞德部下三万余人，出了潼关二十余里，安下营寨，随即便与曹军交兵。
曹军远来疲乏，西凉兵据险以待，这一通好杀，直杀得山河变色，血流成河，曹操爱子曹仓舒，爱将臧霸皆死在马超手中，许褚徐晃双马齐出，方才敌住马超。
而马超麾下则是折了大将庞德，双方各有胜负，曹营折了偏裨将校二十余员，许褚徐晃曹休各人，均带重伤，双方可谓旧恨未了，又添新仇。
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