思虑已定，刘焉就撑着最后一口气行动了起来。
刘焉在生命的最后一个多月中，先将治所搬回到了成都，又带着刘璋不断会面手下的文臣武将，所有人都看出来刘焉是为刘璋铺路，一些忠心于刘焉的人看着脸色越来越差的刘焉，在会面中和刘焉说着说着就哭了起来。
刘焉虽然对益州本土派多有打压，但对那数万从荆州、司隶迁到益州的百姓来说，却是再生父母。
但这样高强度的工作，刘焉很快就坚持不下去了，终于在一个晚上，他吐血晕厥，医匠查看其身体，发现刘焉后背的毒疮已经开始流血，只能摇头表示自己无能为力。
刘焉叫来庞羲、赵韪、王商、吴懿等人，让他们参拜刘璋，表示传位给他。
又叫来东州军中的年轻人杰李严、刘璝等人，让刘璋好好对待，同时给予了刘璋一份日后可以启用的人才名单，以便刘璋继位后广施恩德，最后密说计略，以便自己死后刘璋面对内外可能有的变故能做出正确的抉择。
刘焉真的是把一切能帮刘璋想到的都想了。
还是那句话。
可怜天下父母心啊。
初平四年十月末，刘焉病逝于成都，比历史提前了一年的时间离开人间，这个一手推动恢复州牧制，让天下陷入诸侯割据时代的大汉宗亲，满怀着不甘和担忧离开了人世。
而年仅十九岁的刘璋，在庞羲、赵韪、王商、吴懿等人的拥戴下，自领益州牧，成为天下最顶尖的几大诸侯之一。
刘璋按照刘焉的遗命，拜庞羲、赵韪为别驾，共领政事，拜王商为治中从事，蜀郡太守；拜吴懿、严颜、刘璝为中郎将，又用李严为成都令，启用安汉人陈实、垫江人龚扬、赵敏、黎景，阆中人王澹、江州人孟彪等本土名士，缓和矛盾，很快稳定了益州大部地区。
但刘璋想稳定内部，却也有人想让益州混乱。
荆州刘表探得刘焉病故后，立刻派别驾刘阖策反益州本土豪强，不久，甘宁、沈弥、娄发等人纷纷起兵反叛，而坐在成都的刘璋不由不感叹刘焉的远见，按刘焉的遗命，乘势拜赵韪为征东中郎将，率众平叛，同时乘机将其支离了益州的政治核心。
丝毫没有察觉的赵韪并不知道，这一次离开成都，是他最后一次见到刘璋。
荆州和益州开始因为刘焉之死动起了刀枪，而在北方和中原? 也随着秋收，开始了新一轮的大混战。
——兖州鄄城州牧府
“平原侯...诸位
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