尽起人马，摸下山谷，夜袭严颜大营。
夏侯渊一马当先，杀入大营，却见四下无人，正要领兵撤退。
突然，锣声大作，箭矢如蝗，曹兵没有提防，中箭者甚多，阵脚大乱。
接着，伏兵杀出，曹兵无心应战，纷纷逃跑。
夏侯渊见中计，连忙往后面退。
不料，严颜率一支精兵断了后路，迫得他率众拼死突围。
严颜奔出，与夏侯渊交起手来。
夏侯渊本想速速解决严颜，好杀出重围。
没想到，严颜手头不弱，夏侯渊越打越心惊。
战了四十回合，夏侯渊见拿不下严颜，自己的部属又越打越少，开始心烦意乱，无心恋战，于是虚晃一招，脱出战局，收拾残部拼死突围而去。
严颜趁机追杀，越过了易守难攻的峡谷，奔小沛而去。
另一边，周仓出了徐州，走近路来到彭城附近，便遇到夏侯惇的埋伏。
这一带多数是平地，没有好的伏击点，夏侯惇的伏兵老早就周仓瞧见。
夏侯惇见周仓不中计，便率兵出来硬打硬，并与周仓于阵前单挑起来。
四十回合一过，夏侯惇有点心急了，尼玛，许褚说得没错，周仓还真是一个硬茬，性格跟张飞差不多，打架不要命，拿下他得费许多功夫才行。
斗到八十回合，周仓才不支，逃了回去。
夏侯惇趁机掩军追杀，不料侧边杀出数千人马来，为首者是马岱。
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