江东上下一心再无分裂之虞，孙权遂拜大都督周瑜为帅，程普为副，其余蒋钦、周泰、吕蒙、陈武等十余位大将帐下听令，更是联合刘备为外援，合兵一处，共伐曹操。
孙刘联盟之际，曹操也已经完成了对荆州官员的汰换，荆州军也被完成了整编，曹操手书孙权未得回复，孙权同时兴兵，曹操也明白了孙权的选择。
曹操每日五十万大军人吃马嚼，钱粮耗费如同天文数字一般，既然孙权决定顽抗到底，曹操也一日都不愿多等，即日发兵南下，讨伐孙权。
为了防止曹操南下首攻江夏，刘备对江夏以北数百里行坚壁清野之策，烧毁粮食房屋树林，使得江夏以北数百里沦为一片白地。
刘备仍旧不放心，又掘涢水、下水，将二河之水引入云梦之泽，云梦泽原本就湖泊沼泽众多，星罗棋布，如今注入二河之水，湖泊沼泽连成一片，整个江夏之北沦为一片泽国，人马难行，大军便更不可能通过。
刘备一改往日仁慈温顺之面貌，行此伤天害理之事，虽然有损于名声，但江夏北如此情形下，曹操也不得不暂时熄了先剿灭刘备的想法，折道西南，屯驻于江夏西南的赤壁。
曹操决定先破周瑜，只要击破周瑜主力，则江夏刘备不过是瓮中之鳖，江东精锐尽出，只要击破周瑜，江东便再也无力抵抗。
曹操大军未及下寨，周瑜便领战船二十余艘叫阵，曹操大怒，令水军上前迎敌，蔡瑁派出张允领战船三十艘迎敌，五十艘战船在长江上追逐厮杀。
曹操远远看不清战斗过程，然而数通鼓罢，荆州水军战船大败而回，三十艘战船只回来了二十艘，另外的十艘战船被烧毁五艘，俘获五艘。
江东水军大获全胜，在江上鼓噪挑衅，嚣张不已，江东水军士卒喊话让荆州水军再来送死，曹军哪里还敢轻出。周瑜又令大军逼近曹军尚未竣工之水寨，曹军万箭齐发，江东水军这才无奈后退。
曹军首战失利，大挫锐气。
曹操盛怒之下欲斩张允，蔡瑁拼死求情，道是荆州水军疏于操练、玄武池水军虽然在湖中有模有样，但大江波涛汹涌不比玄武池，北方水军难以适应，因此战力大损，不敌江东水军，乃是非战之罪。
曹操不过是佯怒而已，蔡瑁之言虽然不好听却是实情，曹操帐下文武也极力劝阻，曹操遂顺势饶过张允，令蔡瑁、张允二人悉心操练水军，以备后续战事。
蔡瑁、张允在刘表手下懒散惯了，接手水军后又觉得曹操必然倚重，稍有轻慢，如
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