排在第一的自然是大将庞德，另有梁兴、侯选、程银、李堪、张横、成宜、马玩、杨秋等八人追随，被称之为“八部将”，听上去跟当年吕布手下的“八健将”很相似。
马腾帐下排在第二的是原来带领羌人造反的韩遂，他帐下也有一员猛将阎行，还有一位谋士成公英。
在外人看来，马腾的长子马超虽然勇武不凡，与董卓帐前先锋张绣相比，绝对可以一较高下，只可惜被赵兴作为人质扣留在了晋国，值此关键时刻，却不能帮自己父亲上阵杀敌。
单看董卓与马腾手下将领，真是半斤八两，不相上下。张绣勇武不凡，庞德也是骁将；李儒诡计多端，韩遂不遑多让；段煨熟读兵书，阎行胸有兵甲……
就算董卓和马腾二人相比较，也是难分高低。董卓跟陇西羌人亲如兄弟，本人有勇力；马腾跟武威羌人关系密切，本人有武艺。
明面上看，董卓的优势在于地盘大、兵力多，马腾则相对处于劣势。但是，如果将马超带领的一万三千正悄悄赶往武威的兵马算在马腾帐下，再加上一个郭嘉，这场博弈胜负的天平便立即回到中间，难以分出强弱来。
这就是赵兴精心算计之后安排的局面。一定要让董卓和马腾杀个头破血流，双方都筋疲力尽之时，赵兴才会出兵凉州，一举拿下董卓，招抚马腾，最终实现吞并凉州的计划。
按照韩遂的建议，马腾在发现董卓驻军令居以北之后，便主动放弃了鸾鸟、揟次、苍松三座城池，将原本驻守在这里的几千士兵全部调往姑臧，摆出了一副死守姑臧城的架势。
董卓大军在令居稍微休整几天之后，便派出先锋将军张绣率领一万骑兵前往苍松一带，发起试探性的攻击。结果张绣来到苍松城下之后，发现这里并无马腾兵卒驻守，只是一座空城，于是赶紧回报董卓。董卓得悉此事后，立即命令樊稠和李蒙二人各自统兵五千，分别前往鸾鸟和揟次二城，结果也是不费吹灰之力便拿下了两座空城。
顺利实现第一阶段的目标之后，董卓采纳了李儒的建议，只留少许步兵驻守在距离姑臧城最近的揟次，大军则是继续向北开进，直奔姑臧城而去。由于步兵带着大量攻城所用的器械，董卓军的行动比较迟缓，硬是用了七天时间，才从揟次赶到了姑臧城下。
在此期间，马腾曾经派出小股骑兵部队潜伏在董卓行军的道路两旁，意图袭扰大军行军，却被张绣率领的骑兵尽数抵挡在了外面，并无建树。
等到董卓大军兵临姑臧城下之时，站在城头观察军情的
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