典韦在蜀军营中大杀四方，犹如天神降世，.一口气抓住了蜀军两员将领之后，典韦犹不过瘾，继续带着手下几百特战队员在慌乱无章的蜀军营地内到处寻找，却是再也难以见到值得自己出手的大鱼。
营门外已经列好队形的一千重甲铁器，横亘在庞德与严颜之间，就好像一道铜铸铁打的城墙，任谁也难以逾越。庞德本来便无心营救严颜，否则也不会大睁眼睛看着三千冒充马超部下的并州军，尾随在己方后面安营扎寨。原本已经睡下的他，听到远处爆炸声响起之后，便急忙走出大帐，正巧看到了火光之中，结成警戒阵型的一千黑甲铁骑正逐渐收缩包围圈，而另外两千轻骑兵已经开始四处捉拿走散了的蜀军。
庞德一声不吭，急忙命令手下士卒开始忙碌起来。于是庞德营内出现了十分诡异的一个场面，上至将领、下到士卒，彷佛抽风了一般狠命地劈砍着自己原本好好地盔甲，相互之间还损耗着兵器，有的还往自己身上、马匹身上涂抹着刚刚放出的马血。等到这一切都已完成之后，庞德便率领七千丢盔弃甲、衣衫褴褛、神色颓废的西凉骑兵，寻着离石方向开始撤退。
在这之前，被孟达和吴兰强行架离营地的严颜，正带着聚集起来的蜀军急忙向离石方向撤退，结果在半路上又遇到了设伏的徐庶。
黑夜之中，严颜不知伏兵数量，又听到了远处渐渐接近的马蹄声，只以为前有阻截，后有追兵，只好又留下孟达率领两千人与徐庶对阵，自己和吴兰则带着剩余的三四千溃兵继续败退。实际上，后面马蹄轰鸣的不是熊罴军，却是庞德的七千兵马。
孟达上前与徐庶对阵，结果被熊罴军抛射出来的一张大网兜头罩住，还没有来得及施展拳脚功夫，便成了困在网中的又一条大鱼。抓住了孟达之后，熊罴军士卒放声大喊：“放下武器，回家过年；顽抗到底，死路一条！”早已经成了惊弓之鸟的蜀军，见主将撤退，偏将被俘，于是纷纷丢下武器，乞求活命。
时间到了拂晓天光之时，这场预谋许久的袭击终于告一段落。蜀军营中来不及撤退或者没有跟着严颜一个方向撤退的士卒，尽数被围攻的熊罴军捕获，粗略清点下来，人数为三千多；半路上被徐庶伏击抓获的蜀军有两千多，严颜带走的蜀军总计不过三千余人，可谓是损失惨重。
好在袭击发起的比较突然，加之熊罴军没有大规模地使用弩箭和轰天雷，所以蜀军将士的伤亡倒是不多，死伤加起来也就一千多人。至于发起攻击的熊罴军一方，因为行动迅速，部署周密，伤亡小的几乎可
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