疏散百姓去汾州，九天前聚拢麾下部队，计划在灵石县伏击清军。
此时灵石城内有高鼎，张顺，李如风，老馒头，石铁五部兵马，还有王堡率领的城内官吏，都在等待清军进入伏击圈。聆敬阳亲率直属部队再城内伏击，
鳌拜从翼城杀到灵石城，几乎没有损失一个士兵，却杀死大批明人百姓，他还要继续杀杀光平阳府明军军民，彻底消灭崇祯朝廷。
他以为灵石县和明军其他县城一样，只要在城下露出刀枪，城内军民就会打开城门，任由清军砍杀。
数千清军杀到城外，在城外发出惊天怒吼，不一会儿，灵石县城门被人从里面打开，鳌拜得意洋洋，令部队入城。
第一波清军入城后，觉得这灵石城有些怪怪的，一个绿营兵千总觉得城内有诈，连忙往回走。
他刚刚往回走，就听到一声铳响，然后他的太阳穴被火铳击中，尸体倒在地上。
城内冲出来大量明军，向着清军就是杀，城内清军被打了一个措手不及，很多清军还没有反应过来，就被杀死。
聆敬阳提着大刀，杀入到清军中，徐升和梅少佐和往常一样，在聆敬阳左右护卫，直属部队越打越勇，城内清军被杀得豪豪大叫。
鳌拜在城外听到城内发生战斗，连忙带着部队去支援，这时候张顺率领部队从左侧发起进攻，老馒头率领部队从右翼发起进攻。
突
然冲出来数千明军，鳌拜以为看错了，这个灵石城怎么有这么多明军，可他并不惧怕明军。
在他看来明军战斗力还不如大顺军和大西军，他毫不犹豫下令部队顶上去，在他后面，高鼎和李如风率领部队发起突袭，鳌拜兵力不比明军少。
可他有部分军队在平阳府其他各地，跟着他来到灵石城部队只有四千余人，明军从后方发起突袭，鳌拜被迫分兵抵御明军偷袭，明军和清军在城外混战，聆敬阳在城内已经消灭清军，带着城内军队支援城外明军。
这一支明军加入战场，清军感觉压力骤增，鳌拜觉得这只明军怎么比在李家庄明军强多了。
聆敬阳部队在河南经历过战斗，战斗力上升一个档次，清军却因为烧杀掠夺，战斗力下滑。
一来一去，清军竟然被明军压着打，虽然被明军压着打，清军始终没有被打崩，明军也始终没有击溃清军。
两只军队都在咬牙坚持，聆敬阳见两军陷入到相持阶段，和徐升说道：“去，让铁拳军团拉出来溜溜。”
徐
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