伍来说或许是个不可能完成的任务，可接到命令的三团一营营长周胜，并没有把它看成是一个多难完成的任务。三团在不久前防守镇南关的战斗中，也受到了不小的损失，把兵力补足之后，团长孙林海下了大力气对部队进行了整训。
有老兵做骨干，三团的战斗力恢复的很快，加上唐仁礼对警卫旅不惜余力的进行军械物资的补充，现在三团不仅战斗力全部恢复，甚至还要比原来更强一些。就说周胜的一营，官兵人数是五百四十人，包含三个步兵连和一个重火力连，另外又增加了一个炮连。
步兵连不用说了，一个连轻重机枪就有二十四挺，还有五十多支冲、锋枪。重火边连不仅有六挺重机枪，还有八门60口径轻迫击炮。炮连则配备了八门120口径重迫击炮，十二门100口径重迫击炮，十二门82口径迫击炮，此外还有四门无后坐力炮，六只四零火箭炮。这一个营的火力比中央军一个团的火力都要强的多。
周胜也没布置镇外阵地，反正任务是拖住日军并尽量杀伤日军，并没有定下坚守时间，那么在以围墙做依托的情况下，只要多杀伤日军就行了。按周胜的想法，在兴安镇这里拖上日军二至三个小时，消灭上千余日军就可以向后方转移，有这二、三个小时时间，桂林城外的战斗也应该可以结束了。
越过兴安镇继续向北，公路就没那么好走了，整条公路虽然坡度不太大，可整个公路顺着山脚蜿蜒曲折，弯度挺大。而公路旁的湘江与路面之间落差有十几米，这十几米落差近乎是垂直的，凭着人力难以上下。湘江的水流也较急，江面上也是无法通行。
唐山豹利用地型在三处弯道后建起了三条防线，第一条防线离兴安镇只有两公里，是由三团负责防守，周胜的一营一但从兴安镇撤出来后，也将加入到这条防线中。第二条防线离第一条防线三公里，由二团负责防守，第三条也是最后条防线离第二条防线三公里，由一团负责防守。
在公路旁的一座二百余米高的山坡坡顶上，唐山豹的旅部就设在这，同时旅属炮兵营的二十四门日式75口径山炮也布置在了这里。以这些山炮的射程，可以给第二和第三条防线提供炮火支援。这次警卫旅做足了准备，决不会放一个日军从这条公路上逃过去。
当日军匆忙的逃到兴安镇外时，己是傍晚，武内俊二郎中将本准备在兴安镇先暂时休整一晚，待明天早上再根据情况来决定继续向全州撤退，还是原地固守侍援。可是一见兴安镇己被中国军队占领，不仅部队的士气上又一次受到了打击，而且
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