王海涛的计划中位于曼德勒东南八十公里处的东枝是重要的一处地点。? ?八?一中文? ?㈧?．?８㈧１㈠Ｚ?㈧．?Ｃ㈠Ｏ?Ｍ?可是戴安澜将军的二百师没能顶住日军第三十三师团的猛攻，撤出了东枝城。东枝城和曼德勒西南方五十公里处的密铁拉是曼德勒的左右两扇大门，王海涛就是准备把日军放进门来，然后关门打狗。
为了准备这个口袋阵，王海涛让杜聿明将军给二百师下令，让二百师继续向腊戍方向后撤，与九十六师、第六十六军一起死守腊戍，在保证滇缅公路不被日军截断的前提下，吸引日军第三十三师团北上。而退守密铁拉的九十三师也要在象征性的抵抗后撤出密铁拉。
二百师一往后撤，日军第三十三师团果然象嗅到了肉味的狗一样，跟着二百师向腊戍方向扑去。日军第十八师团和第五十六师团也顺着仰光至曼德勒的铁路向密铁拉扑来。而日军第五十五师团在仁安羌又丢了几个步兵大队后，仅剩下一个步兵联队，师团长竹内宽就指挥着这个步兵联队从仁安羌向曼德勒前进。
史迪威将军提出用英**队来阻击仁安羌方向的日军，王海涛始终信不过英军，没有同意。最终王海涛派了第五军的新编二十二师驻守在仁安羌到曼德勒之间的敏建，阻止日军第五十五师团前进。新编二十二师师长是廖耀湘将军，接到命令后立刻领着新编二十二师前往敏建驻防。
日军的第十八师团在到了密铁拉之后，马上对密铁拉的中国守军展开了进攻。九十三师现在并不准备死守密铁拉，所以也没有拿出全部的实力来。经过一天的激战，九十三师主动放弃了密铁拉，继续向北方撤退。当日军的第十八师团和第五十五师团向曼德勒继续进攻时，王海涛知道日军己经进入了口袋，作战计划正式开始了。
王海涛的作战计划是以二一零师防守曼德勒，在日军向曼德勒起改击之时，派九十三师重新占领密铁拉，派九十师占领东枝。然后九十师和九十三师分别从二个方向对曼德勒附近的日军起攻击，要把曼德勒附近的日军合围并加以消灭。
这个作战计划制定的十分大胆，完成这个计划的前提是驻守曼德勒的部队要能顶住日军对曼德勒的猛攻，确保曼德勒不失，否则这个计划就是一个笑话了。杜聿明对这个计划的担心也就在于仅用一个二一零师能否顶住日军的猛攻，保住曼德勒。
当时杜聿明在了解了王海涛的全部作战计划时，因为担心这一点而为王海涛捏了一把冷汗。在杜聿明看来，就是用一个军的兵力都未必一定能
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