王海涛的九十集团军，不象别的部队，没有多少家当，可以说撤就撤。王海涛想把部队后撤，光是后勤这一滩子就要忙活上好几天。也亏好王海涛部队里卡车多，装甲团离开时，它们用的弹药和油料都用卡车装走了，另外王海涛下令后勤部门留下二个基数的弹药做库存，其它的弹药和战略物资全部打包装车。
考虑到野战医院也要全体转移，那些药品器械以及大量的的伤员也需要用卡车转移，王海涛让后勤部门把装好车的物资先随五七三团和装甲团一同向九江转移，在到达九江后，卸下物资，车队再返回安庆市。为了到达九江物资的安全，王海涛又让唐山豹从警卫团里抽出一个营，随物资前往九江市。
全军准备撤往九江的消息，王海涛做了保密处理，对外就宣称部队是去增援九江市的。但军内旅级以上军官都得到了王海涛的秘密通知，也包括了唐亦宽和黎远宏二位旅长在内。而潜山县的九十师师长唐仁信则得到了加强潜山县防御工事的命令。
怀宁县城这里，二七一旅是防守的主力，因为快要弃守怀宁县城，而二七一旅在日军的攻击下，伤亡并不大，所以唐亦宽就发电向王海涛请示先把二七七旅撤下去休整。这个请求王海涛也批准了，二七七旅便携带着部分物资先从怀宁县撤了下来。
现在的二七七旅只有一个多团，三千多人的兵力，王海涛这里也没有能补充的人给他们，在二七七旅做好了撤退的准备后，王海涛就直接命令二七七旅经潜山县到太湖县去休整驻防。二七七旅刚撤离怀宁县不久，日军对怀宁县城又发起了更大规模的进攻。
这次日军的进攻前，不仅动用了重炮，而且近百架飞机也同时对怀宁县进行了狂轰乱炸。这次的轰炸让怀宁县的城墙再次倒塌了数十米的一段，二七七旅人员在轰炸中损失不大，可一处物资仓库被日军飞机炸毀，损失了一批弹药和物资。
这次日军上百架飞机光临怀宁县，在与日军飞机的交火中，唐亦宽也感觉出对空火力的不足。面对众多的飞机，仅靠二十门高射炮和一些重机枪，火力弱了些，虽然在空战中也打下了十余架飞机，但对于日军庞大的机群来说，十余架飞机的损失，根本算不上什么。
反而因飞机的轰炸，损失了九门高射炮和十几挺重机枪，包括二挺高平两用双联重机枪。城墙倒塌的更厉害后，日军的进攻人数也增加了，一次性的上来二个大队。好在五四三团已有所准备，整个二营顶了上去，用凶猛的火力阻住了日军进攻的势头。
王海涛在得知怀
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