两位营长接到命令时，阵地上已经打退了日军二次的进攻，日军的进攻每次都是先用炮火轰上一阵，然后再由步兵冲锋。虽然是一成不变，可是凭借着远比**强大的火力，仍是让**难以抵挡。阵地上的守军官兵有三分之一是死伤在日军的炮火之下的。
就这还是因为有了防炮洞和各种工事可以躲蔽日军的炮火，否则伤亡将更为惨重。为了能攻破守军的阵地，日军也是用了全力，不仅在公路上发起了进攻，而且在道路两边的稻田中也有日军的步兵在进攻。这些日军虽然只有不多的几门迫击炮在掩护步兵，但是这些日军正面的阵地上也仅有二道战壕工事。
公路上的主阵地还能阻挡住日军，但是两边的阵地却越来越吃紧，无奈之下主阵地上只能抽出一部分兵力支援两边，这也让主阵地的兵力薄弱了起来。战至下午阵地上只要能拿动枪的官兵都上了一线阵地在阻击日军。
团长王恕怀见前线不断告急，只能把最后的一个营也派了上来，这才阻挡住了日军的进攻。守到晚上八点钟时，日军终于停止了攻击，这时阵地上的守军才奉命撤了下去，当六一三团回到丹徒镇内对，全团仅有官兵四百余人，也就是最后上去的一个营还好点，剩下二百多人。
副师长戴之奇把防守丹徒镇的任务交给了周相魁的六一五团，要六一五团坚守丹徒镇三天，三天后才可以相机后撤。布置完任务戴之奇带着打残了的六一三团回到了镇江市。镇江市内有装备最好，也是战斗力最强的六一八团和一个警卫营在驻防，他们都换装了教导总队换下来的武器装备。
战士手中清一色的中正式步枪，每班一挺捷克式轻机枪，每排一挺马克沁重机枪。并且每个班长手上有一支白格门式冲锋枪，团里还有一个炮兵连，有六门迫击炮。这种武器配备在中央军里也就仅次于几个德械师了。
镇江城以城墙为依托，在城墙外建起了三道阵线，并且修筑了大量的防御工事，全师的迫击炮也都集中在了城墙上。随戴之奇撤回镇江市的六一三团，把轻重伤员送到了医院后，修整了一下也做为预备队，随时做好了支援的准备。
丹徒镇这里也同样在城墙外是由各种工事组成的防御阵地，六一五团团长周相魁把一个营的兵力放在了城墙外，城墙上也有二挺重机枪作为支援火力放置在了工事中。六一五团为了完成坚守丹徒镇三天的任务，也是做足了准备工作。
第二天一早，日军在进攻时，发现昨天的阵地上己空无一人，师团长中岛今朝吾中将得知后，命令部队
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