第二天一早，日军第十六师团用师团的野炮兵联队所有的四十八门火炮对常州城外的守军发起了二十分钟的炮击，然后第十九旅团步兵向阵地上进行了潮水般的攻击。阵地上的九三六团拼死打退了日军二次冲锋后，因伤亡太大，不得不撤出阵地，边阻击边向常州市内退去。
运河南岸的第三师团也拼着伤亡突破了守军的运河北岸防线，防守武进方向的四六六旅也不得不退向了常州市内。下午一点钟，一五六师全师退入常州市内，而日军的第十六师团和第三师团也在常州城下汇合到一处。
下午日军第十六师团和第三师团分别对常州市的东门和南门发起了攻击，一五六师的官兵凭借着常州市宽大的城墙与日军相抗，常州城内城外枪炮声响成了一片，不时的有日军的炮弹落在了常州城内，引起了大火和百姓的死伤。
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