九十八师也是中央军的德械主力师，师长夏楚中中将是陈诚土木系军队中的一员干将，九十八师也号称装备精良，训练有素。其中五三八团守卫宝山县城，五三七团和五三九团沿着月浦的海滩一线布置了防御阵地。五三八团以宝山县城墙为倚托，在县城里外修筑了大量的工事，这些工事让日军笫十旅团吃足了苦头。
而五三七团和五三九团在月浦的工事，在连继几日日军飞机、舰炮的轰炸之下，被破坏怠尽。而日军见此处有可能打开突破口，便加大了攻击力度，连战车大队也往这里派出了二个中队的战车进行助攻。五三七团和五三九团的官兵们奋力与进攻的日军进行拼杀，多次组织战士进行白刃战。
经过一整天的拼杀，五三七团和五三九团伤亡惨重，二个团加在一起还不到一千人。最终二个团退到了最后一道防线里，身后就是罗店镇。日军又取得了一块滩头阵地后，十一师团所属的山炮联队以及独立重炮笫十联队，独立轻装甲第八中队全部在此登陆。
日军的这些重武器登陆后，步兵的胆气也升了起来，犹其是独立重炮第十联队，他装备了二十四门一五零重榴弹炮，其火炮数量已经超出了独立旅。十一师团为了能与狮子林登陆的第三师团连成一片，派出了一个大队日军，从侧面向狮子林的中国守军发起了进攻。
唐亦群的一营阵地基本上是面对东面海滩修建的，当侦察兵报告唐亦群，日军从阵地右侧移动过来时，唐亦群一下意识到了问题的严重性。好在正面的日军第三师团，还在为阵地前的地雷而斗痛，并没有马上进行大规模的进攻。唐亦群立刻通知共同仿守此处的十四师那个团，要他们坚决挡住正面进攻的日军，为此唐亦群还留下了一个连协同他们仿守。
而唐亦群带着另外的二个连，迅速的向自己阵地的右翼方向移动，并集中部分侦察营战士和营中狙击手、射枪手向前迟滞日军的进攻，并要求他们一定要拖住日军二到三个小时，为自己的二个连修筑阵地赢得时间。接到命令的战士加在一起只有四十多人，想拖住日军一个大队士兵的进攻二到三个小时，难度可想而知。
但是这些战士接到命令后，二话没说，立刻向前方跑去。离狮子林阵地右侧不到二公里的地方，有一个不太高的山坡，唐亦群的阻击阵地就选在了这个山坡上。二个连的战士跑到这，连气都来不及喘一口，便拿出随身携带的工兵铲，在这个不大的山坡上挖起了战壕。
而向前的四十几名战士，自动分成了十个小组，又向前跑出一公里多时，就
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