第二种战法是选择敌人防御薄弱的苏州河以南实施突击。这一战法，虽然避开了敌设防的重点吴淞口，伤亡也可能减少，但主战场在市区，城市会被打烂。
第三种战法是两翼迂回，重兵钳击吴淞口。这样可以封锁敌人海上退路，迅速切断敌人抢运上海物资的通道。这种战法将是一场硬碰硬的攻坚战，一场激烈的反复争夺战。为此，解放军将要付出较大的代价。
为了人民的大上海，伤亡再大也是值得的。***最终拍板了第三种战法。
为了减少城市设施的破坏和居民的损失，解放军尽量不用炮火射击和爆破，主要使用步兵武器，以短兵相接歼灭敌人。但这会造成巨大的伤亡。战友们一批批地冲上去，一批批地倒下来。
五月十二日，上海战役正式打响。而在五天前，蒋介石已经逃离上海，踏上了开往台湾的军舰。望着茫茫的大海，此时已经穷途末路的蒋介石一定感慨万千，这个天下已不再属于自己的了，广袤的大陆版图即将改天换地，今后自己只能龟缩在这个东南岛屿之上了，他再也没有资本，没有能力与共产党抗衡了。成王败寇已然成了他的宿命。
中国人民解放军组成了东西线两个兵团投入战斗。
西线兵团由叶飞、韦国清率领的第十兵团组成，包括二十六军、二十八军、二十九军和三十三军。西线兵团的任务就是首先向太仓、吴淞方向实施主要突击，攻占吴淞、宝山，封锁黄浦江口，断敌海上退路，然后从西北方向向上海市区突击。
东线兵团由宋时轮、郭化若的第九兵团组成，包括二十军、二十七军、三十军和三十一军。东线兵团的任务是首先向黄浦江东岸之敌突施攻击，协同西线兵团封锁黄浦江，然后由东、南、西三面向上海市区突击。
而整个上海战役分为两个阶段。第一阶段的基本任务就是钳击吴淞口，封锁黄浦江，以切断上海国民党军的海上退路，叫做外围攻坚战。第二阶段则是市区攻坚战。
“全歼汤恩伯，解放大上海！”冒着绵绵细雨，华侨将军叶飞指挥四路大军杀向上海滩。
担任主攻的二十九军，很快就攻克了浏河。然而，初战告捷的解放军，很快就遇上了硬骨头。
在攻击浦西的敌人主阵地刘行、杨行、月浦三镇时，伤亡重大。这个地方是吴淞的重要门户，汤恩伯构筑了纵深配备的坚强的防御阵地。凭借隐藏在树林、草堆、坟包中的永备性碉堡，在海空军强大火力的支持下，王楚英指挥国民党五十二军一部，疯狂阻击
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