一个月之后，已经入主墨西哥城的胡亚雷斯，却丝毫没有任何欢喜。
他已经是名副其实的墨西哥总统了，而不仅仅是自由派的自立的总统。半个月前，法军和西班牙联合军队一共一万余人，登陆韦拉克鲁斯之后便立即发动了猛烈的进攻，他的亲信将领迪亚斯率领近万的自由派军队抵抗，却被打得大败，不到三天时间，韦拉克鲁斯的圣胡安-德乌卢阿城堡便被法军猛烈的火炮轰塌，胡亚雷斯随同战败的迪亚斯残军从韦拉克鲁斯一路退败，沿途又被一路的乡村里零星保守派军队袭击，狼狈不堪，幸好阿尔瓦雷斯听到消息，立刻派出一支部队来接应，经过数天的逃亡，胡亚雷斯终于抵达普埃布拉城。
正沮丧无比的胡亚雷斯，忽然听到一个巨大的喜讯：因为法国、西班牙等外国势力的入侵，让米拉蒙很是愤怒，直接背叛了勾结外国势力的保守派，投入自由派的怀抱。而占据墨西哥城的保守派总统菲利克斯*左拉格，本就对保守派内的争斗以及让其成为傀儡总统很是不满，加上教会势力插手他的领地，知道一旦支持教廷的法国军队占领墨西哥，很有可能便是对墨西哥的一场浩劫，于是，经过米拉蒙的一番劝说，菲利克斯*左拉格要求胡亚雷斯前往墨西哥城，他和米拉蒙一道投降了自由派反叛政府。
胡亚雷斯自然大喜过望，一边派出萨拉戈萨将军率领的坐镇墨西哥中部的自由派军队向普埃布拉城靠拢，接替原本驻守的阿尔瓦雷斯军队，同时自己在亲信将领迪亚斯的护卫下，也亲自赶往墨西哥城。菲利克斯*左拉格倒真有魄力，直接领兵打开墨西哥城门，和米拉蒙一道领人出城迎接，顺带还将城内的加尔萨大主教给驱逐出了墨西哥城。
原本这样，胡亚雷斯应当高兴才对，但接下来的一系列消息，让他原本重回首都墨西哥城的喜悦都化为泡影。
一万名法国和西班牙联军不但横扫韦拉克鲁斯州，还一步步西进，连续击败墨西哥自由派军队的抵抗，连阿尔瓦雷斯也在被追击中阵亡。幸好，不知道是法国军队和西班牙军队出现一些分歧，还是原本就各有目的，两国联军开始分开。西班牙的3000军人在攻下韦拉克鲁斯州以后，便径直南下，进攻瓦哈卡州以及以南的恰帕斯州等南部数州。而法国的7000余名士兵，在指挥官洛伦茨将军的率领下，迅速控制了韦拉克鲁斯以西各道山口，并一举攻下奥里萨巴，兵锋直指墨西哥中部重镇普埃布拉。普埃布拉是墨西哥城的西南门户，只要再拿下此地，墨西哥城便岌岌可危了。
不单如此，墨西哥
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