逃至嘉定的陈阿林和周立春两部，重新整合义军。
陈阿林悍勇异常，带领余下的二千本部义军，并让周立春领兵一道，前往太仓至嘉定的路上伏击清军。
但周立春一来觉得自己手下死伤太大，二来，凭什么听你福键佬的指挥？直接拒绝了陈阿林的建议。而是让女儿周秀英和大将徐耀率兵二千，急急忙忙加固嘉定县城，准备守城。
陈阿林恼怒周立春不听他的指挥，一气之下，率领本部二千义军直接往上嗨城返回。
清军立即向嘉定反攻。遇到这种正规的绿营兵，特别是虎嵩林率领的四千四汌兵和糊北兵凶勇好战，周立春率领的义军，都是一帮抗粮的农民，武器亦差许多，完全不是敌手。
四月十二号傍晚，也就大半天功夫，嘉定便被清军攻破。
周立春见大势已去，领着二千义军与冲入城中的清军展开巷战，吸引清军主力，一直拖到天黑。而让大将徐耀强行拖着女儿周秀清，率领数百人，趁一片混战之际，从边门摸黑冲出嘉定城，逃往上嗨城。
而此时被刘丽川派来支援嘉定城的护理副元帅陈芝伯，率领二千义军远远地在嘉定城外围观，见清兵势大，竟不敢上前救援，也不返回上嗨城，直接前往青浦县。陈芝伯本只是个水手头领，行事十分不靠谱。让人哭笑不得的是，他为了怕刘丽川怪罪，便找了个理由：行军迷路了，无意中跑到了青浦县。
当晚，周立春和上千余名义军战死在嘉定城县衙内，剩下的二千义军，也不是被俘虏，就是四散逃窜。
嘉定失守后，小刀会义军首领这才意识到清军远比他们想象中的还要强大。经过商议，刘丽川命令小刀会各部全部迅速从青浦、宝山、南汇、川沙等县撤兵，放弃外围占领的县城和松江府城，全力防守上嗨县城。
四月十六号上午，清军许乃钊部和虎嵩林部，过了南翔和江湾，抵达上海城郊，开始布置围困上嗨城。
小刀会义军的形势急转直下。
而此时，接到朝廷派大军来收复上嗨的消息，吴健彰欣喜若狂。他写了封亲笔信，派人潜入上嗨城内，交给了同是廣东同乡的义军头领李绍熙。
当夜，在美国领事馆内，他秘密面见了从上嗨城内偷偷出来的小刀会义军头领李绍熙。两人密探到半夜，最后李绍熙成功被吴健彰说服，以率领手下数百兄弟投降朝廷的条件，接收招安，作为回报，吴健彰会向朝廷保举他为知县衔。
李绍熙是真怕了。在他看来，周立春数
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