数万之众，他们都是家庭为单位，有不少的老弱妇孺，实际能战之人不过几千，还没有多少甲胄，兵器也残破不堪，在真正的队伍面前，这些黄巾军不过是一群乌合之众。
黄巾军就像草原部落迁徙一样，当到达一个县后，他们会把县城周围的村庄劫掠了，把百姓裹挟进来，吃光劫掠的粮食后，再去下一个县。
曹操率兵以朝廷讨伐黄巾军的名义，扩大在豫州的地盘，现在曹操有皇帝在手，名义上占据上风。
豫州的一些官吏与大族只能接受，尤其是那些在乎名声的士族之人，他们可不想被扣上反贼的帽子，曹操大军非常顺利的占领了一些城池，那些黄巾军也不是曹操的对手，曹操将会很快就把豫州吞下。
但有一件事令曹操比较悲痛，他的重要谋士戏志才因病去世了。
曹操开始大步扩张，而好不容易得到徐州的刘备就有些凄惨了，自己的徐州居然被一个投奔他的人给抢了。
当初吕布被曹操赶出兖州后，无地可去的吕布只好逃到徐州投奔刘备。
刚开始吕布还挺老实的，毕竟人在屋檐下，但是到了六月出现了变化，袁术进攻徐州，刘备外出御敌，留张飞镇守徐州统治中心下邳。
袁术听从谋士的建议，联系了在徐州的吕布，承诺如果吕布在徐州与袁术同时兵夹攻刘备，袁术会给吕布军粮二十万石的粮食及其它辎重。
吕布本就不甘心在刘备之下，听到袁术的承诺后，吕布大喜，于是开始谋谋划偷袭下邳。
这时的张飞因怨而杀了陶谦故将曹豹，下邳人心不稳，中郎将许耽派司马章诳招引吕布进攻。
吕布立刻带兵前往下邳城，许耽所部开城迎吕布军入城。
张飞仓促应战，大败而逃。吕布占领下邳，尽获刘备妻子儿女，自称徐州刺史。
外出御敌的刘备被袁术所败，回来后又发现家被偷了，只能忍受欺辱，向吕布乞降。
吕布见袁术所承诺的粮食迟迟不至，知晓袁术是不打算给他粮食了，心中对袁术不满，就没有击杀刘备，接受了刘备的投降，封刘备为豫州刺史，还把刘备的家属还给了刘备。
吕布让刘备带着残军去守小沛，对抗袁术，但吕布没有料到刘备虽然大败，但在军中非常有号召力，那些溃兵听说刘备在小沛后，都往小沛赶去，使得刘备不久之后又有大约近万的兵士。
吕布见刘备的兵士越来越多，担心刘备日后夺回徐州，于是又带兵攻打刘备。
在
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