右扶风，郿县。
中军大帐之中，一员猿臂蜂腰、英气勃勃的年轻将领来回踱步，满脸焦躁。正是征西将军马腾长子马超马孟起，现被马腾表为中郎将。
帐中还坐着一员壮汉，庞大腰圆，满脸络腮胡须，目光清澈，神色不急不躁，稳如泰山。乃是骁武校尉庞德庞令明。
马超突然站定，叫道：“李利庸狗，怯懦如是，但知守城，不敢出战，实在可恼！”
马超自汉阳出兵，一路攻掠如火，连克汧（qiān）县、渝麋（mí），击斩雍县都尉郝迁，震动三辅。不料兵至郿县，却遭到李利顽强阻击，不得寸进。马超是何等骄傲的人物，暴跳如雷，恼怒不已。
庞德道：“郿县控扼险要，若不能夺取，则粮道难继。李利颇知兵，又倚坚城，非用计难以破之。”
马超问道：“君有何计？”
庞德乃汉阳郡狟（huán）道县人，别看模样粗豪，但非粗汉，能文善墨，熟读兵书，少为郡吏，又任凉州从事。公元187年，汉阳人王国以及氐、羌等叛乱，凉州刺史耿鄙征集勇士，讨伐叛乱。伏波将军马援之后、扶风人马腾应征，被州里任命为军从事，统领部队，庞德也投笔从戎，为马腾麾下，数有战功，升为骁武校尉。
庞德道：“兵法云，攻敌所必救。如今李傕吞并樊稠，郭汜等必惊疑，我等可声称举兵直向长安。李利必出兵拦截，则可破之于平原矣。破其主力，顺势可取郿县。”其实此前庞德就不建议猛攻郿县，但马超挟大胜之威而来，听不进建议，以为郿县可一鼓而下。猛攻不下后，又羞刀难入鞘，誓要破之，才迁延数日。
庞德等马超自己碰了壁，冷静下来，才提出建议，马超果然问计。
马超听了庞德之计，问道：“若李利不出兵拦截，任我军通过，届时出偏军邀击我军粮道，该当如何？”
庞德道：“我军可先攻美阳，大张声势，做出奔袭槐里之姿态。长安乃李傕、李利之根基，岂会任我军威胁长安？此其必救。若其真如将军所料，稳坐不动，我军可再攻武功，反而切断其东归之路，待镇西、征西率大军前来，再夹击破之可也。”
马超不乐道：“则我先锋无功也？”
庞德道：“占汧、渝麋、雍、美阳、武功五县，得扶风大半之地，何谓无功？若轻兵冒进，再为李傕所破，悔之无及。”韩遂、马腾此前轻兵进至槐里，结果为樊稠、李利所破。
马超道：“好吧。且看李利这狗头的造化了！”
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