从东西两面将潼关团团围住，连一只山雀都飞不出去。
此时的流贼大军可谓是东山再起，兵力甚至更胜以往，光是流贼中营的兵力就已经达到二十多万，李自成的中军在潼
关东面十里外扎下营盘，权将军田见秀，制将军贺锦，前果毅将军任继荣率骁骑两万五千、甲兵两万、步兵和死兵五万围堵潼关东面。
而刘宗敏则率领后果毅将军吴汝义，副威武将军党守素，左威武将军李锦，统帅甲兵两万、步兵和死兵十万在潼关西面，从这边发动主攻。
如今李自成经过开封之败，被刘衍所部数万新军精锐打得人仰马翻，在李岩、李定国、宋献策等人的建议下，痛定思痛，开始对流贼各营进行新一轮的整顿，各营开始大规模操练兵马，即便是普通的死兵和步兵，每日也要进行一定程度的操练。
同时，李自成还对各营的兵备进行调换，尽量做到统一装备，重新组建了火器营，从各处搜集精良的火铳和火炮，命李定国、艾能奇操练炮手和火铳手。
一番整顿下来，流贼不但兵力更胜以往，战力也开始飞速提升，迈出了从流寇向正规军转变的第一步。
与此同时，李自成在李岩、李定国的强烈建议下，不再攻下一处城池就立即铲城，而是每打下一处城池，便留下兵马驻守，派驻官吏进行管辖，开始从流寇转变为割据势力。
此时刘芳亮率领的左营经略陕西各地，袁宗第率领的右营在扫清山西各地，这两路基本上都是势如破竹，毕竟陕西、山西本就是流贼的“老区”所在，有群众基础在。
此时山西全境陷落在即，陕
西也只剩下潼关、西安等少数城池还在苦苦支撑。
李来亨率领的前营、李定国率领的火器营正在围困开封城，准备拔出这个河南最后一块钉子。
李过则率领后营会同老营的四十多万人马、家眷，在河南各处部署。李过本人更是率部进驻洛阳城，消息传出，天下震动。
而与李自成这边一路高歌猛进不同，大明这边的局面几乎快要崩盘。
孙传庭率领督标营一万多人，以及潼关守军四千多人，被李自成的二十多万人马困在城内，日日拒守，却等不来援兵。
随着杨国柱、王朴、李辅国三镇兵马南下，李自成也调集袁宗第的右营北上阻击。
王朴见状直接率部跑回了大同镇固守，这里已经是山西境内最后属于大明的重镇，王朴生怕有失。
随后李辅国也率部大踏
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