下，北面的张超、东面的曹操和南面的刘备都并不好惹。相较而言，倒是在后面的马腾要好对付许多。
说起来，董卓与马腾倒是老相识了。最早的时候，在进入洛阳城之时，他就曾想过找此人联手，因为表面上马腾马超对汉朝很忠心。事实上马腾父子和董卓、公孙瓒一样都对汉朝没啥感情。在众诸侯之中除了刘备，最忠诚的诸侯就是曹操了。
这从曹操一直以丞相自居，而没有最终登上帝王之位就可以看得出来。这一世，哪怕就是汉献帝早早驾崩，但他依然没有自立为帝，而是找了一个刘氏后人刘和来担任，这更加的说明问题了。
董卓与马腾倒很有许多共同之处，比如说他们所率领的都可以称为凉州军，不同的只是马腾军队里面好像有一些氐族、羌族的成分，董卓的都是汉人军队。
正是因为知悉马腾的真正实力，董卓这才准备向此人下手的。凭着他当时从洛阳带回来的那些财物（其中大部分被张超半路掠走）他想要迅速的组建一支军队也并不困难。
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