固首领仆骨歌滥拔延后代，世袭金微州都督之职。
天宝中期，仆固怀恩升任左领军大将军，其后调入朔方军，历事王忠嗣、安思顺、郭子仪三大节度使。
仆固怀恩为人雄毅寡言、骁勇果敢，再加上铁勒仆固部首领的身份，使其通晓诸胡蕃情，有统御之材，因而深受郭子仪器重。
安禄山造反后，仆固怀恩追随郭子仪转战南北，常为先锋，勇冠三军，朔方军顺利收复两京立下了汗马功劳，被封为丰国公（今NMG）。
按理说，这样一位战功赫赫的名将，怎么也不会跟鱼朝恩这种阴险狡诈的宦官联手。可难测的天意偏偏把两人命运绑在一起。飓
恃才傲物，乃是人之通病。越有能力的人往往越有脾气。这也是天妒英才的性格使然。
这一点上，仆固怀恩尤其突出，居功自傲，刚决犯上。他麾下那些蕃汉劲卒也跟他一样，仗着仆固怀恩的纵容，视军规军纪如无物。
郭子仪生性宽厚，素重怀恩，所以对仆固怀恩及其麾下的骄兵悍将一贯宽容，常以大局为重，每事优容之。
然而，当李光弼继任朔方节度使后，仆固怀恩等人胡天胡地的快活日子就到了头。
李光弼是契丹人，对胡人将领并不特殊照顾。李光弼治军严谨，持法严肃、法不贷下，逼得仆固怀恩不得不约束麾下将领，夹起尾巴做人。
仆固怀恩素来自负且有野心，夜深人静之时，他常常思衬：“即便是郭令公这样的军界元老，也给足自己面子，区区一个李光弼，岂能像使唤牧羊犬一样，驱使自己。”
……飓
乾元二年（公元759年）十月，李光弼与史思明在河阳城决战。
河阳城北城之战时，仆固怀恩和仆固玚父子在叛军的进逼下逐步往后退却。
然而，李光弼不但没有派郝廷玉、论惟贞等部将前去接应，反而让白复取他们首级。
仆固怀恩父子望见城中驰出一骑，提刀直奔他们而来，正是奉命前来执法的白复。仆固怀恩心知不妙，倘若继续后退，定会被白复斩落马下，赶紧率部重新杀入敌阵，这才躲过一劫。
李光弼借刀杀人这件事让仆固怀恩对李光弼的怨恨到了极点，他觉得李光弼一直在找这种机会，利用军法合情合理将自己杀掉。
躲得过初一，躲不过十五，要想不遭到李光弼的暗算，最好的办法就是把李光弼取而代之！
事实上，自从李光弼升任朔方军节度使和天下兵马副元帅
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