眼下对手在战线那边蠢蠢欲动，关东军却被人为的削弱了实力。虽说这些兵力放在关东军目前仅有的，最多也就相当于后世一个辽宁省大的辖区，兵力数量也并不算弱了。但面对着强大实力的敌军，无论是山田乙三大将还是秦彦三郎中将，都认为实力严重不足。
抗联在之前战斗中，表现出来的装甲优势，让所有的日军高级将领无不胆寒。在本土遭受日益严重轰炸，根本就已经无力大量制造，可以与敌军抗衡的新式坦克的情况之下。更让包括山田乙三大将和秦彦三郎中将在内，所有日军高级将领几乎是一筹莫展。
日军虽说一向宣称不怕坦克，并敢于对坦克实施肉弹攻击。但是人肉与钢铁碰撞的后果，大家心中都还是有数的。宣传是宣传，可真正落到战场上，那就谁痛苦谁知道了。武士道那是哄骗下级军官和士兵的，高级军官都心知肚明。
这二位上任之后，面对着抗联在前线不断的采取蚕食战术，对梅津美治郎大将原有的部署做了一个一百八十度的调整。在辽西地区除了原有的四个师团之外，又增加了一师团外加六个独立混成旅团。
放弃了山海关至兴城，以及朝阳至阜新一线。将在辽西的主要防线沿闾山两翼展开。一部以两个师团为主外加四个独立混成旅团编成第三军，由饭田祥二郎中将任司令官，部署在锦州至义县一线。
另外一部以三个师团外加两个独立混成旅团的兵力，编制成第五军由村上啓作中将任司令官，全力固守阜新至新民一线。负责沈阳西北方向的防务，并保证中长铁路沿线关东军主力的安全。这两个军组成第一方面军，由杨震早当初佳木斯战役时期的老熟人，喜多诚一大将担任方面军司令官。
中路则沿着中长铁路沿线，展开七个师团外加两个独立混成旅团，固守西起新民辽河以东，北至昌图、开原威远堡一线，东至抚顺的整个区域。整个战线以沈阳城为核心，向北成弧形突出地带。
该部日军以中长铁路为分界线，路东的日军三个师团外加两个独立混成旅团编成四十四军，以本乡义夫中将为军司令官。路西的日军四个师团编成三十军，由清水规矩中将任司令官。这两个军编成第三方面军，由同样刚刚调任关东军的后宫淳大将负责指挥。
在辽东地区则以两个师团，外加四个独立混成旅团的兵力编成第三十军，由中山惇中将为司令官。由关东军直接指挥，依托辽东山地固守沈阳至安东一线。以保证一旦战事失利的情况之下，整个关东军撤往朝鲜的撤退路线。剩余的两个师团
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